在线客服
客服电话
956080

投资者教育专题

> 详情

新规解读——《上市公司回购股份实施细则》(上)

来源:上交所投教

2019年1月11日,在前期公开征求意见的基础上,上交所正式发布实施《上市公司回购股份实施细则》。同时,为了落实《回购细则》的相关制度安排,上交所发布了修订后的股份回购相关公告格式指引。

本次《回购细则》的修订,具有重要意义,一方面,旨在落实公司法修改决定、证监会及有关部委关于支持上市公司回购股份文件的精神和要求,充分发挥股份回购的制度功能;另一方面,通过增加股份回购情形、拓宽回购资金来源、适当简化实施程序,为上市公司更灵活、便捷实施股份回购"铺路搭桥"。同时,针对回购中可能出现的违法违规行为,构建市场约束和监管介入相结合的双重预防机制,最终推动形成长效、共赢和可持续的市场机制。今天,我们主要给大家介绍一下《回购细则》中有关已回购股份出售的相关制度安排。

已回购股份可以出售的制度安排,是市场和投资者比较关注、讨论比较多的一个问题,对此,各方看法不一。有人担心该做法可能暗藏套利空间,造成公司低买高卖,滋生操纵股价、炒股盈利等问题,由此认为已回购股份应当全部注销,不能出售。但也有不少人认为,为了给回购打开制度空间,应该允许已回购股份在二级市场流通,但需要进行特别说明和限制。还有一部分人认为,已回购股份不仅可以减持,还需要进一步提高减持方式的多样性,增加如协议转让、定向转让等减持方式。

对于这一问题,相关业内人士表示,一方面,公司出现股价破净或短期内大幅下跌30%以上的情况,往往源于市场出现较大幅度波动,难以事先预计。另一方面,公司在短期内筹集资金实施回购,可以避免股价出现连续非理性下跌,但也可能导致占用生产经营资金,面临比较大的资金压力。在此情形下,允许后期通过二级市场卖出所回购的股份,可以在一定程度上缓解公司的后顾之忧,有利于公司董事会做出快速反应和决策,以及时维护公司价值和股东权益。

从这个角度来看,为维护公司价值及股东权益进行的回购,是一种特殊情况下的"半被动式"回购,与其他情形的回购有所不同。允许在该情形下出售所回购的股份,可以为其提供更为灵活的市场化手段,有助于这部分公司在紧急情况下更好地平衡股份回购和生产经营的资金需求,可以视为鼓励股份回购的必要制度尝试。

目前,在2018年11月20日证监会发布的《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》第二条第(四)项中已明确规定,"为维护公司价值及股东权益所必需而回购的股份,可以按照证券交易所规定的条件和程序,在履行预披露义务后,通过集中竞价方式出售。"现在沪深两所的《回购细则》根据该规定,明确了公司出售已回购股份的具体条件、程序及预披露等内容。

值得投资者注意的是,为了防范可能出现的"市场操纵""不当套利"等违法违规行为,在征求意见稿中已对公司通过二级市场出售已回购股份做出了较为严格的限制,具体包括持有期届满6个月、敏感信息窗口期不得减持、每日减持数量限制、减持价格申报限制及预披露等5项要求。同时,本次正式发布的《回购细则》,又新增4项减持约束措施,从多个维度作出更严格的约束:一是要求做到"有言在先",为维护公司价值及股东权益所回购的股份,拟用于未来集中竞价出售的,公司必须在披露回购方案时就予以明确,否则此后不得再变更用于出售;二是将已回购股份减持前的持有期,由6个月延长至12个月;三是参照减持新规控制减持节奏,要求在任意连续90日内减持数量不得超过总股本的1%,以减少对二级市场的冲击;四是要求公司将减持所得的资金用于公司主营业务。

另外,根据《企业会计准则》的相关规定,对股份回购、出售或注销应当作为权益的变动处理,不应当确认权益工具的公允价值。因此,公司实际上无法利用出售已回购股份操纵利润。公司出售已回购股份所得如果高于原回购成本的,其差额并不能计入当期损益,应当作为权益性交易计入资本公积。有了前述制度安排和约束,公司想通过出售已回购股份来操纵股价和套利并非易事。